A B C D E F G H I J L M N O P Q R S T U V

A

Accollo: è il contratto con il quale il debitore (accollato) ed un terzo (accollante) stabiliscono che quest’ultimo assuma il debito dell’altro nei confronti del creditore (accollatario).

Accollo cumulativo: si ha quando il creditore accollatario aderisce all’accollo, ma non libera il debitore dalla sua obbligazione, che resta obbligato insieme all’accollante.

Accollo novativo: (o liberatorio) si ha quando il creditore accollatario aderisce all’accollo e libera il debitore dalla sua obbligazione.

Acconto: è una somma di denaro versata come anticipo sul prezzo totale concordato. A differenza della caparra, l’acconto dovrà essere restituito a chi l’ha versato qualora l’affare non vada a buon fine.

Accordo di riservatezza: è l’accordo che prevede l’obbligo di non divulgare informazioni riservate e di non usarle per scopi diversi dall’oggetto del contratto che le parti hanno intenzione di stipulare.

Adempimento: esatta esecuzione della prestazione dovuta.

Affitto: è un tipo di locazione avente per oggetto il godimento di un bene produttivo mobile o immobile. L’affittuario deve curarne la gestione in conformità alla destinazione economica del bene e a lui spettano i frutti e le altre utilità del bene. Nella locazione, invece, il conduttore gode il bene in affitto senza fare suoi i frutti, poiché la locazione non prevede mai il godimento di una cosa produttiva. L’affitto di distingue anche dal noleggio poiché nel noleggio il bene rimane nella disponibilità del noleggiante, che ne mantiene le responsabilità e i rischi.

Agenzia: è il contratto con il quale una parte assume stabilmente l’incarico di promuovere, per conto dell’altra, a fronte di un corrispettivo, la conclusione di contratti in una zona determinata.

Appalto: è il contratto con il quale una parte (appaltatore) si obbliga nei confronti di un’altra parte (committente o appaltante) a realizzare, con la necessaria organizzazione di mezzi e con gestione a proprio rischio, un’opera o un servizio verso un corrispettivo in denaro.

Arbitraggio: è un atto giuridico mediante il quale un terzo (arbitratore), su incarico delle parti, determina uno o più elementi del contratto, oppure determina una o più conseguenze contrattuali, su cui i contraenti non hanno raggiunto l’accordo.

Arbitrato: è la risoluzione di una controversia demandata a uno o più soggetti terzi rispetto alla controversia, detti arbitri.

Arbitratore: Vedi Arbitraggio

Arbitro: vedi Arbitrato

Asset: bene, cespite, attività materiale o immateriale, risorsa finanziaria, ecc.

Associazione in partecipazione: è il contratto con il quale un soggetto titolare di un’impresa o di un affare (associante) attribuisce a un altro soggetto (associato) una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari, dietro corrispettivo di un determinato apporto dell’associato che può consistere in una somma di denaro, nel conferimento di beni, nella prestazione di un’opera o di un servizio.

Azienda: è il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa.

B Torna in cima

Beni: sono le cose materiali e immateriali che possono formare oggetto di diritti.
Si dividono in: Beni immobili: edifici, costruzioni, suolo, sorgenti, corsi d’acqua, alberi (la vendita deve avvenire in forma scritta); Beni mobili registrati: autoveicoli, motocicli, navi, aeromobili che devono essere registrati in appositi registri (la vendita deve avvenire in forma scritta); Beni mobili: tutti gli altri beni (la vendita può avvenire in qualsiasi forma).

Beni immobili: sono gli edifici, costruzioni, suolo, sorgenti, corsi d’acqua, alberi; la vendita deve avvenire in forma scritta);

Beni mobili: tutti quei beni che non possono essere classificati come immobili; la vendita può avvenire in qualsiasi forma.

Beni mobili registrati: sono gli autoveicoli, motocicli, navi, aeromobili che devono essere registrati in appositi registri (la vendita deve avvenire in forma scritta);

Buon padre di famiglia: significa la diligenza in generale, quella tipica dell’uomo responsabile, da valutare in relazione alla specificità dell’obbligazione.

C Torna in cima

Call: vedi Opzione Call

Canone: è il corrispettivo che è tenuto a pagare colui al quale è concesso il godimento di un bene (nell’affitto, nella locazione, ecc.).

Caparra confirmatoria: è la somma di denaro che viene consegnata da un contraente all’altro al momento della conclusione di un contratto per confermare l’impegno assunto. Se è inadempiente la parte che ha dato la caparra, l’altra parte può trattenerla e chiedere l’esecuzione del contratto o il risarcimento del danno, oppure recedere dal contratto ritenendo la caparra. Se è inadempiente la parte che ha ricevuto la caparra l’altra parte può chiedere l’esecuzione del contratto o il risarcimento del danno, oppure recedere dal contratto ed esigere il doppio della caparra.

Caparra penitenziale: è la somma di denaro, o altre cose fungibili, che una parte consegna all’altra al momento della conclusione del contratto, come corrispettivo del diritto di recesso esercitato da una o da entrambe le parti. Se chi si scioglie unilateralmente dal vincolo contrattuale (recedente) è colui che ha versato la caparra, questi perderà la caparra; se è colui che ha ricevuto la caparra, questi restituirà il doppio della caparra ricevuta.

Capitale sociale: il capitale sociale rappresenta il valore in denaro di tutti i conferimenti che i soci hanno effettuato (o che si sono impegnati a effettuare) alla società. I soci sono titolari di quote o azioni in proporzione ai conferimenti effettuati.

Cauzione: è il deposito di somme di denaro (o cose) che un contraente consegna all’altro contraente, a garanzia dell’adempimento di un’obbligazione assunta.

Cessione: vendita, trasferimento, alienazione di uno o più beni da un soggetto a un altro, a fronte di un corrispettivo.

Cessione del contratto: quando una parte sostituisce a sé un terzo nei rapporti che prevedono prestazioni corrispettive, se queste non sono state ancora eseguite, purché l’altra parte lo consenta.

Cessione di credito: è il contratto in forza del quale il creditore (cedente) trasferisce a titolo oneroso o gratuito il suo credito a un terzo (cessionario), anche senza il consenso del debitore. La cessione ha effetto nei confronti del debitore ceduto quando questi l’ha accettata o quando gli è stata notificata. Si hanno 2 tipi di cessione: cessione pro soluto e cessione pro solvendo

Cessione pro soluto: quando il creditore che cede il credito è responsabile della sola esistenza e validità del credito al momento della cessione. Il rischio di insolvenza del debitore passa a carico del cessionario.

Cessione pro solvendo: quando il creditore che cede il credito è responsabile non solo dell’esistenza e della validità del credito al momento della cessione, ma anche della solvibilità del debitore ceduto. Infatti, nell’ipotesi in cui il debitore non paghi, totalmente o parzialmente, il debito al cessionario, questi può chiedere il pagamento, totale o parziale, al creditore che gli ha trasferito il credito.

Check List: è la lista dei controlli per la verifica delle varie fasi di un processo operativo.

Clausola: indica la disposizione contenuta in un contratto

Clausola della Roulette russa: vedi Roulette russa

Clausola di Gradimento: vedi Gradimento

Clausola di Prelazione: è prevista generalmente nei patti parasociali o negli statuti delle società, quando un socio si obbliga, qualora decida di cedere la propria partecipazione, a offrirla preventivamente agli altri soci alle stesse condizioni offerte dal terzo potenziale acquirente.

Clausola di Sequela: vedi Tag Along

Clausola di Trascinamento: vedi Drag Along

Closing: significa termine finale, spesso utilizzato per indicare la data di sottoscrizione del contratto definitivo.

Collaborazione occasionale: vedi Contratto di collaborazione occasionale.

Commissione: è il mandato che un soggetto (committente) conferisce a un altro soggetto (commissionario) per l’acquisto o la vendita di beni per conto del committente e in nome del commissionario, dietro il pagamento di un corrispettivo.

Comodato: è il contratto con il quale una parte (comodante) consegna all’altra (comodatario) una cosa mobile o immobile, affinché se ne serva per un tempo o per un uso determinato, con l’obbligo di restituire la stessa cosa ricevuta. Il comodato è essenzialmente gratuito; qualora fosse previsto un compenso per il comodatario, il contratto non sarebbe più qualificabile come comodato ma diverrebbe una locazione.

Compravendita: (altrimenti detta cessione, trasferimento, alienazione) è il contratto che ha per oggetto il trasferimento della proprietà di un bene o il trasferimento di un altro diritto dietro il corrispettivo di un prezzo.

Compravendita a campione: è la vendita con cui le parti stabiliscono che venga utilizzato un campione come parametro della qualità della merce oggetto del contratto. Se la merce fornita dal venditore non corrisponderà perfettamente al campione, l’acquirente potrà rifiutarla e risolvere il contratto.

Compravendita a prova: è la vendita sottoposta alla condizione sospensiva che la cosa venduta abbia le qualità e le caratteristiche pattuite, e sia idonea all’uso cui è destinata.

Compravendita con patto di riscatto: è la vendita effettuata da un soggetto che spera di poter recuperare in futuro la proprietà del bene venduto. Il riscatto deve essere esercitato con dichiarazione unilaterale da comunicare all’acquirente entro il termine perentorio di due 2 anni per i beni mobili e di 5 anni per i beni immobili, previo pagamento del prezzo e rimborso delle spese legittimamente sostenute per la vendita e di quelle necessarie alla conservazione del bene.

Compravendita con riserva di gradimento: è il contratto con il quale la vendita non si perfeziona fino a che il compratore non abbia comunicato al venditore il gradimento del bene oggetto del contratto. Il compratore ha l’obbligo di esaminare la cosa, per verificare se esistono o meno le caratteristiche da lui ritenute necessarie per accettarla. Solitamente viene utilizzato quando si acquista un prodotto fuori dai locali commerciali (per strada, porta a porta, sul luogo di lavoro, ecc.).

Compravendita con riserva di proprietà: è la vendita in cui il trasferimento della proprietà del bene venduto avviene allo scadere di un termine o all’avverarsi di una condizione. Tipico esempio è la vendita a rate, in cui il trasferimento della proprietà si realizza solamente con il pagamento dell’ultima rata, anche se il venditore consegna immediatamente il bene.

Compromesso: vedi Contratto preliminare

Concessione di vendita: è il contratto di distribuzione con il quale un soggetto (concessionario), agendo in veste di acquirente-rivenditore, assume stabilmente l’incarico di commercializzare in una determinata zona i prodotti di un altro soggetto (concedente), in cambio di un corrispettivo.

Condizione: è un avvenimento (naturale o causato dall’uomo) futuro e incerto al cui verificarsi è subordinato l’inizio (condizione sospensiva) o la cessazione (condizione risolutiva) dell’efficacia del contratto o di un singolo patto.

Conduttore: è la parte che ha diritto di godere di una cosa mobile o immobile pagando un corrispettivo.

Contratto: è l’accordo (o patto, convenzione) di due o più parti per costituire, regolare o estinguere tra loro un rapporto giuridico patrimoniale.

Contratto a favore di terzo: è un contratto concluso fra due soggetti (stipulante e promittente) che si accordano per attribuire gli effetti favorevoli del contratto a un altro soggetto (terzo), che in tal modo diventa creditore nei confronti del promittente obbligato alla prestazione. Un esempio tipico è il contratto di assicurazione sulla vita a favore di altro soggetto (beneficiario).

Contratto a prestazioni corrispettive: è il contratto che fa sorgere fra le parti obblighi e diritti a prestazioni reciproche.

Contratto di collaborazione occasionale: è un contratto d’opera fra il lavoratore autonomo e il committente, che non presenta i requisiti della continuità e della coordinazione. L’art. 61 del D. Lgs 276/2003 definisce la collaborazione occasionale come un rapporto di durata complessiva non superiore ai 30 giorni nel corso dell’anno solare per lo stesso committente, e per un compenso non superiore ai 5.000 euro nel medesimo anno.

Contratto di prestazione d’opera: è il contratto con il quale una persona si obbliga a compiere dietro corrispettivo un’opera o un servizio, con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo di subordinazione nei confronti del committente.

Contratto di prestazione d’opera intellettuale: (o consulenza) è il contratto con il quale una persona si obbliga a compiere, dietro corrispettivo, un’opera caratterizzata dal prevalente carattere intellettuale della prestazione (quella che richiede l’impiego di cultura e conoscenze in misura superiore a un’attività manuale), indipendentemente dal raggiungimento del risultato.

Contratto estimatorio: (o in conto vendita) è il contratto con cui un soggetto affida uno o più beni a un altro soggetto, il quale avrà l’obbligo di pagarne il prezzo d’acquisto solo nell’ipotesi in cui, entro un dato periodo di tempo, riesca ad effettuare la vendita della merce.

Contratto per persona da nominare: è il contratto dove si attribuisce a una delle parti la facoltà di nominare un soggetto terzo che diverrà parte sostanziale del contratto, al posto dello stipulante o insieme a quest’ultimo. La dichiarazione di nomina deve essere comunicata all’altra parte nel termine di tre giorni dalla stipulazione del contratto, se le parti non hanno stabilito un termine diverso. La dichiarazione non ha effetto se non è accompagnata dall’accettazione della persona nominata, o se non esiste una procura anteriore al contratto.

Contratto preliminare: (o compromesso) è il contratto mediante il quale una parte, o entrambe le parti, si obbligano a stipulare un successivo contratto definitivo. Il contratto preliminare è nullo se non è fatto nella stessa forma che la legge prescrive per il contratto definitivo.

Convenzione: sinonimo di contratto, accordo, patto, scrittura, convenzione.

Copyright: è la titolarità di un diritto di riproduzione economica di un’opera.

Costituzione di pegno: è il contratto con il quale si costituisce in pegno un bene mobile del debitore, o di un terzo, a garanzia dell’obbligazione del debitore. Il pegno si perfeziona con la consegna del bene al creditore (spossessamento) o la consegna del documento che conferisce l’esclusiva disponibilità del bene.

Covendita: vedi Tag Along

D Torna in cima

Data Room: è il termine usato solitamente nelle due diligence per indicare il locale dove si trovano i documenti da esaminare, organizzati, indicizzati e distribuiti per renderli disponibili a coloro che dovranno analizzarli.

Deadlock: vedi Stallo decisionale

Delegazione: è l’incarico che un soggetto (delegante) conferisce a un altro soggetto (delegato) di pagare (detta delegazione di pagamento) o di promettere di pagare (detta delegazione di debito) al creditore (delegatario).

Delegazione cumulativa: si ha delegazione cumulativa quando il nuovo debitore (delegato) si aggiunge al debitore originario (delegante). In questo caso il creditore deve chiedere l’adempimento prima al debitore delegato.

Denominazione sociale: è il nome delle società di capitali.

Ditta: è il nome sotto il quale un imprenditore esercita un’attività d’impresa. E’ uno dei principali segni distintivi di un’azienda, insieme all’insegna e al marchio.

Drag Along: è la clausola che solitamente viene usata per proteggere gli interessi del socio di maggioranza, con la quale si consente al socio di maggioranza, qualora intenda vendere a un terzo la propria partecipazione, di imporre agli altri soci (di minoranza) l’obbligo di vendere congiuntamente la propria partecipazione alle medesime condizioni.

Due Diligence: letteralmente significa “dovuta diligenza” e consiste nell’attività di verifica di tutte le informazioni volte ad analizzare il valore e le condizioni di un’azienda, o di un ramo di essa, con particolare riferimento alla struttura societaria e organizzativa, all’attività svolta, al mercato, ai fattori critici, alle strategie commerciali, alle procedure gestionali e amministrative, ai dati economici e finanziari nonché agli aspetti fiscali e legali. Ci sono diversi modelli di due diligence, che spesso si devono integrare fra loro:
Business due diligence: valutazione della struttura organizzativa ed economico-finanziaria, della posizione di mercato, delle caratteristiche e delle potenzialità dell’azienda;
Due diligence contabile e fiscale: valutazione della situazione contabile e fiscale dell’azienda, tramite l’analisi dei bilanci e del conto economico, l’accertamento della conformità di questi alle norme civilistiche e fiscali e della loro redazione effettuata secondo corretti principi contabili, l’accertamento della regolarità dei libri contabili e dei libri IVA, delle dichiarazioni dei redditi e degli eventuali accertamenti effettuati dalle autorità fiscal;
Due diligence legale: analisi delle obbligazioni assunte da e nei confronti dell’azienda e sul loro adempimento, accertamento della presenza di clausole contrattuali che possano influenzare negativamente le trattative, analisi dei rapporti di lavoro con i dipendenti e i collaboratori della società target e il corretto adempimento di tutti obblighi che gravano sulla società, soprattutto in relazione alle misure di prevenzione degli infortuni e degli incidenti sul lavoro, esame dei rapporti con le banche e gli altri finanziatori sia in relazione ai contratti stipulati e in vigore, sia alle garanzie rilasciate da terzi e dai soci, o in favore di terzi e dei soci, nonché i diritti concernenti la proprietà intellettuale e industriale;
Due diligence ambientale: verifica focalizzata sugli aspetti ambientali (rischi, passività e violazioni normative palesi o latenti) che incidono sul valore e sui rischi di un’azienda. Generalmente l’analisi evidenzia i costi per la bonifica di suolo e sottosuolo contaminati, o per adeguare gli impianti, i mezzi e il personale alla normativa vigente, oppure agli standard imposti dalla concorrenza, dalla casa madre o da aziende consociate.

E Torna in cima

Earn out: è la clausola con cui l’acquirente di una partecipazione societaria condiziona il pagamento di una parte del prezzo al raggiungimento di determinati obiettivi, entro un certo periodo di tempo.

Earn out:: è la clausola con cui l’acquirente di una partecipazione societaria condiziona il pagamento di una parte del prezzo al raggiungimento di determinati obiettivi, entro un certo periodo di tempo.

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): L’Ebitda è la misura della redditività della gestione caratteristica di un’azienda, indica l’utile prima degli interessi passivi, degli accantonamenti, delle imposte, degli accantonamenti e degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali. Da non confondere con il MOL (Margine Operativo Lordo, v. infra).

Equity: indica il capitale netto o il capitale di rischio.

F Torna in cima

Fideiussione: è la garanzia con la quale un soggetto si obbliga personalmente verso il creditore, garantendo il pagamento di un debito o l’adempimento di un’obbligazione altrui.

Fideiussione a prima richiesta: è la promessa di pagamento da parte di un soggetto (fideiussore) a favore di un terzo beneficiario a fronte di semplice richiesta scritta. Questo tipo di impegno fornisce al beneficiario un facile e veloce risarcimento in caso di inadempimento. La garanzia prevede la prima richiesta solo se il fideiussore rinuncia al beneficio della preventiva escussione (il beneficio riconosciuto al fideiussore in base al quale il creditore, prima di rivolgersi a lui per il pagamento del debito, deve sottoporre ad esecuzione forzata i beni del debitore principale, indicatigli dal fideiussore stesso).

Fideiussione omnibus: è la garanzia con la quale un soggetto si obbliga personalmente verso il creditore, garantendo l’adempimento non di una certa obbligazione o di un debito determinato, bensì di una o più obbligazioni e debiti futuri con la previsione dell’importo massimo garantito.

First Refusal Right: è il patto che pone a carico di una parte l’obbligo di preferire l’altra parte nella conclusione di un contratto, alle medesime condizioni offerte da terzi.

Fornitura: vedi Somministrazione

Franchising: è il contratto di affiliazione commerciale fra due soggetti giuridici, economicamente e giuridicamente indipendenti, in base al quale una parte concede la disponibilità all’altra, verso corrispettivo, di un insieme di diritti di proprietà industriale o intellettuale relativi a marchi, denominazioni commerciali, insegne, modelli di utilità, disegni, diritti di autore, know-how, brevetti, assistenza o consulenza tecnica e commerciale, allo scopo di commercializzare determinati beni o servizi.

G Torna in cima

Gradimento: è un patto con il quale i soci subordinano l’efficacia della cessione di una partecipazione societaria al consenso di un organo sociale, oppure di alcuni soci o di terzi.

ITorna in cima

Imprenditore: è colui che esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni e servizi.

Impresa: è l’attività economica gestita dall’imprenditore, caratterizzata da professionalità e organizzazione.

J Torna in cima

Joint Venture: un accordo di collaborazione in base al quale due o più imprese (mantenendo la propria indipendenza giuridica) si impegnano a collaborare alla realizzazione comune di un progetto di natura industriale o commerciale, sfruttando le reciproche sinergie, know-how e capitale, con equa suddivisione dei rischi.
Si distinguono in:
– Joint venture contrattuali: le imprese sottoscrivono contratti per gestire un’iniziativa comune e ripartirsi i costi e gli utili;
– Joint venture societarie: le imprese decidono di costituire un nuovo soggetto (società di capitali) ripartendosi costi e utili e restando responsabili esclusivamente per la parte di capitale da loro versato, salvo eventuali garanzie o impegni assunti direttamente con terzi.

L Torna in cima

Lettera di Intenti: (o Memorandum of understanding) è il documento precontrattuale o preparatorio che le parti sottoscrivono allo scopo di fissare i punti già concordati durante le trattative preliminari e stabilire le regole che dovranno essere rispettate nelle trattative future, senza che le parti si vincolino a un accordo definitivo o preliminare.

Locazione: è il contratto con il quale una parte (locatore) si obbliga a far godere all’altra (conduttore) un bene mobile o immobile, per un determinato tempo e a fronte di un canone. La locazione si distingue dall’affitto perché l’affittuario non solo gode il bene in affitto, ma ne fa suoi i frutti (l’affitto prevede sempre il godimento di una cosa produttiva). Si distingue anche dal noleggio perché la locazione attribuisce il pieno godimento del bene al conduttore, che ne assume anche la responsabilità e i rischi (mentre nel noleggio il bene rimane nella disponibilità del noleggiante e suoi sono le responsabilità ed i rischi).

Lock up: è la clausola che prevede l’impossibilità di cedere la propria partecipazione societaria per un periodo predeterminato di tempo.

M Torna in cima

Mandato: è il contratto con cui una parte (mandatario) si obbliga a compiere un’attività finalizzata alla conclusione di uno o più atti giuridici per conto e nell’interesse dell’altra parte (mandante).

Mandato con rappresentanza: è il contratto con il quale una parte (mandatario) si obbliga a compiere uno o più atti giuridici per conto di un’altra (mandante). Se al mandatario è stato conferito il potere di agire in nome del mandante, il mandato è con rappresentanza.

Mandato senza rappresentanza: è il contratto con il quale una parte (mandatario) si obbliga a compiere uno o più atti giuridici per conto di un’altra (mandante). Se il mandatario agisce in proprio nome, egli acquista i diritti e assume gli obblighi derivanti dagli atti compiuti con i terzi, anche se questi hanno avuto conoscenza del mandato, salvo poi doverli trasferire al mandante.

Mediazione: è l’incarico che un soggetto conferisce a un altro soggetto (mediatore) per mettere in relazione due o più parti per la conclusione di un affare, in posizione di imparzialità e senza essere legato ad alcuna di esse da rapporti di collaborazione, di dipendenza o rappresentanza.
Dal 12/5/2012, con l’entrata in vigore dei decreti attuativi del D. Lgs. 59/2010, le imprese o le persone fisiche che svolgono attività di mediazione, agenzia e rappresentanza di commercio dovranno iscriversi direttamente, in modalità telematica, al Registro Imprese o al R.e.a. I ruoli verranno definitivamente abrogati. Per svolgere le attività sopra citate, i soggetti dovranno comunque dimostrare il possesso dei requisiti attualmente previsti dalle rispettive normative. Per le imprese attive e iscritte nei soppressi ruoli è previsto l’obbligo di aggiornare la posizione nel Registro Imprese e nel Rea in modalità telematica entro il 12.05.2013, pena l’inibizione alla continuazione dell’attività. I decreti attuativi e informazioni aggiuntive sono disponibili sul sito del Ministero dello Sviluppo Economico.

Mediazione civile e commerciale: è l’attività professionale svolta da un terzo imparziale e finalizzata ad assistere due o più soggetti sia nella ricerca di un accordo amichevole per la composizione di una controversia, sia nella formulazione di una proposta per la risoluzione della stessa.
Dal 20 marzo 2011, la mediazione, per alcune materie, è condizione di procedibilità, vale a dire che la parte che intende agire in giudizio ha l’obbligo di tentare la mediazione se la vertenza riguarda una delle seguenti materie: diritti reali (proprietà usufrutto, servitù, enfiteusi, superficie, uso, abitazione, pegno ed ipoteca), divisione, successioni ereditarie, patti di famiglia (contratti mediante i quali l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda ovvero il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti), locazione, comodato, affitto di azienda, risarcimento danni da responsabilità medica e da diffamazione con il mezzo della stampa o con altro mezzo di pubblicità, contratti assicurativi, bancari e finanziari, condominio, risarcimento del danno derivante dalla circolazione di veicoli e natanti.Per tutte le altre materie, è sempre possibile ricorrere alla mediazione purché ci sia l’accordo delle parti.

Memorandum of Understanding: vedi Lettera di Intenti

Minuta di contratto: vedi Proposta di acquisto

MOL (Margine Operativo Lordo): è la misura della redditività della gestione caratteristica di un’azienda. Il MOL indica l’utile prima degli oneri e dei proventi finanziari, degli oneri e dei proventi straordinari, degli accantonamenti, delle svalutazioni, degli ammortamenti dei beni materiali e immateriali e delle imposte. Il MOL rappresenta quindi grandezze diverse rispetto a quelle (più ridotte) considerate dall’Ebitda (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization).

Mutuo: è il contratto col quale una parte consegna all’altra una determinata quantità di denaro o di altre cose fungibili, e l’altra si obbliga a restituire altrettante cose della stessa specie e qualità. Nella normale accezione, indica un prestito ricevuto da una banca, a fronte di una garanzia reale su un immobile e il rimborso rateizzato di capitale e interessi.

N Torna in cima

Noleggio: è il contratto col quale un soggetto (noleggiante) fornisce un bene in uso a un altro soggetto (noleggiatore), che se ne serve per lo scopo pattuito. La responsabilità nei confronti dei terzi per l’uso del bene rimane a carico del noleggiante. Il noleggio si distingue dalla figura dell’affitto perché l’affittuario non solo gode il bene in affitto, ma ne fa suoi i frutti (l’affitto prevede sempre il godimento di una cosa produttiva). Si distingue anche dalla locazione perché la locazione attribuisce il pieno godimento della cosa al locatario, che ne assume anche la responsabilità e i rischi (mentre nel noleggio il bene rimane nella disponibilità del noleggiante e suoi sono le responsabilità e i rischi).

Nuda Proprietà: si ha quando la proprietà di un bene è gravata da usufrutto. Il titolare della nuda proprietà non ha il potere di utilizzare il bene e di godere dei suoi frutti, diritti che spettano all’usufruttuario.

O Torna in cima

Obbligazione: è il vincolo tra due parti in virtù del quale una delle parti è tenuta a effettuare una determinata prestazione a favore dell’altra.

Opzione: è l’accordo che interviene tra due parti, in cui una resta vincolata alla dichiarazione fatta e l’altra ha la possibilità di accettarla o meno. Il patto di opzione è valido quando la dichiarazione contiene tutti gli elementi essenziali del contratto che si vuole concludere. A differenza della proposta di acquisto, che una volta sottoscritta è irrevocabile per un certo termine di tempo, l’opzione vincola colui che l’ha concessa per un certo periodo di tempo durante il quale la controparte deve decidere se vuol accettare.

Opzione Call: (o Opzione di acquisto) è l’opzione in base alla quale un socio, se decidesse di vendere a terzi la propria partecipazione sociale, si obbliga irrevocabilmente e incondizionatamente, a decorrere da un certo termine, per un certo periodo di tempo e a un prezzo prefissato, a tenere ferma l’offerta di vendita di tale partecipazione a favore dell’altro socio (titolare dell’opzione call), il quale ha la facoltà di accettare o meno la proposta e procedere all’acquisto.

Opzione Put: (o Opzione di vendita) è l’opzione in base alla quale un socio si obbliga irrevocabilmente e incondizionatamente, a decorrere da un certo termine, per un certo periodo di tempo e a un prezzo prefissato, a tenere ferma l’offerta di acquisto della partecipazione nei confronti dell’altro socio (titolare dell’opzione put), il quale ha la facoltà di accettare o meno la proposta e procedere alla vendita.

Outsourcing: è il contratto che prevede la “esternalizzazione” di alcune funzioni d’impresa, e talvolta anche l’affidamento ad altra impresa dell’esecuzione e della gestione di un intero processo aziendale, comprese le infrastrutture e il personale. Il contratto di outsourcing non è disciplinato in modo specifico dal codice civile e può quindi considerarsi un contratto atipico, utilizzando gli schemi tipici del contratto di appalto o del contratto d’opera o del contratto di subfornitura.

P Torna in cima

Partecipazione sociale: è la porzione di quote o di azioni detenute nel capitale di una società.

Partnership: è la collaborazione fra due o più imprese finalizzata alla realizzazione di un progetto comune, che prevede un’integrazione reciproca di risorse organizzative, produttive o commerciali delle imprese coinvolte.

Patronage: è una forma anomala di garanzia, attraverso la quale una società manifesta a un soggetto destinatario, generalmente una banca o un altro finanziatore, la propria situazione di influenza sulla società patrocinata, nel tentativo di rafforzare nel il convincimento che la patrocinata farà fronte ai propri impegni. Essa può assumere diverse gradazioni di impegno, dalle tipologie più deboli a quelle più forti, indice della minore o maggiore responsabilità del dichiarante, con la conseguenza che tanto più è “forte” la dichiarazione, tanto maggiore sarà l’affidamento ingenerato nel destinatario e maggiormente rigoroso dovrà essere il criterio di valutazione attinente alla correttezza del comportamento assunto dalla patrocinata.
Ci sono lettere di:
Patronage informativo: il dichiarante informa il destinatario dell’esistenza di una posizione di influenza. Si tratta di informazioni che non hanno natura vincolante;
Patronage impegnativo: il dichiarante assume veri e propri impegni, quale ad esempio quello di salvaguardia della solvibilità della società partecipata, o di futuro mantenimento della partecipazione;
Dichiarazione di Policy: il dichiarante informa il destinatario che la sua politica imprenditoriale (policy) è quella di tenere un certo comportamento nei confronti delle proprie controllate e/o nei confronti dei creditori di queste.

Patto di quota lite: è l’accordo in virtù del quale il compenso del professionista viene calcolato in percentuale rispetto al risultato ottenuto

Patto parasociale: è l’accordo fra tutti o alcuni dei soci di una società di capitali con il quale ci si impegna a esercitare in un modo predeterminato i diritti sociali, al fine di dare un determinato indirizzo all’organizzazione e alla gestione della società. I patti parasociali non possono avere durata superiore a cinque anni e sono rinnovabili alla loro scadenza. Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di 180 giorni. Fra i patti parasociali si annoverano:
– Sindacati di voto: con i quali i soci aderenti si obbligano a votare in un certo modo nell’assemblea dei soci;
– Sindacati di blocco: con i quali i soci aderenti pongono limiti al trasferimento delle proprie partecipazioni;
– Sindacati di controllo: con i quali i soci aderenti disciplinano l’esercizio, anche congiunto, di un’influenza dominante o di controllo su una società al fine di esercitare il potere di decisione necessario per il raggiungimento di determinati obiettivi.

Pegno: è il contratto con il quale il debitore (oppure un terzo) consegna al creditore un bene mobile (o costituisce in pegno un credito) a garanzia della sua obbligazione. In caso di inadempimento, il creditore potrà vendere il bene oggetto del pegno per soddisfare le sue ragioni, rimanendo comunque il debitore obbligato per la parte di debito che non risultasse soddisfatta dall’escussione del pegno.

Permuta: è il contratto che ha per oggetto il reciproco trasferimento della proprietà di cose, o di altri diritti, da un contraente all’altro.

Prelazione: è il contratto con il quale un soggetto promette a un altro che questi sarà preferito ad altri soggetti, a parità di prezzo e condizioni, nel caso in cui il soggetto che concede la prelazione decida di eseguire un negozio giuridico (ad esempio la vendita di una partecipazione sociale).

Prestazione d’opera: vedi Contratto di prestazione d’opera.

Prestazione d’opera intellettuale: vedi Contratto di prestazione d’opera intellettuale.

Prestazioni corrispettive: vedi Contratto a prestazioni corrispettive.

Procacciamento d’affari: è l’attività di segnalazione di potenziali clienti e di raccolta di proposte di contratto, senza vincolo di stabilità e occasionalmente.

Procura: è l’atto con cui un soggetto conferisce a un altro soggetto il potere di rappresentarlo e di compiere atti giuridici in suo nome. Deve essere conferita nella stessa forma prescritta dalla legge per la stipula dell’atto che si deve concludere.

Proposta contrattuale: è la dichiarazione unilaterale di volontà che una parte prospetta all’altra per la conclusione di un contratto.

Proposta di acquisto: (o minuta di contratto) è l’atto con cui il soggetto che intende acquistare un bene (proponente) indica per iscritto le condizioni alle quali è disponibile a concludere l’affare e le sottopone al venditore. Fino a questo momento l’unica parte obbligata è il proponente, che si impegna irrevocabilmente ad acquistare il bene nel caso in cui il venditore accetti tutte le sue condizioni. In questa fase le parti iniziano una trattativa che si può trasformate in un contratto preliminare.

Proprietà: è il diritto di godere e di disporre delle cose in modo pieno ed esclusivo, entro i limiti e con l’osservanza degli obblighi previsti dall’ordinamento giuridico.

Put: vedi Opzione Put

R Torna in cima

Ramo d’azienda: è l’unità economica (produttiva, commerciale, distributiva ecc.), dotata di persone e mezzi, che può essere identificata e scorporata dall’azienda originaria per essere trasferita in affitto o in proprietà a terzi.

Recesso: è la facoltà in base alla quale una parte scioglie un contratto.

Remissione di debito: è la dichiarazione con la quale il creditore rinuncia in tutto in parte al suo credito nei confronti del debitore.

Riconoscimento di debito: (o ricognizione di debito) è la dichiarazione con la quale un soggetto riconosce di avere un debito verso un altro soggetto.

Riscatto: vedi Compravendita con patto di riscatto.

Roulette russa: è la clausola in base alla quale, in caso di stallo decisionale degli organi deliberanti di una società (dead lock o stallo) il socio A può fare una proposta di acquisto della partecipazione detenuta dal socio B, fissandone il prezzo. Il socio B che riceve l’offerta ha la facoltà di accettare e trasferire la sua partecipazione al socio A, che è obbligato ad acquistarla. Oppure, in alternativa, il socio B può non accettare l’offerta ma deve rilanciare con una controfferta di acquisto sulla totalità della partecipazione del socio A, al medesimo prezzo indicato da questi, e il socio A è a sua volta obbligato ad accettare.

S Torna in cima

Sindacato di blocco: vedi Patto parasociale

Sindacato di controllo: vedi Patto parasociale

Sindacato di voto: vedi Patto parasociale

Soccida: è il contratto con cui il soccidante (colui che conferisce il pascolo) e il soccidario (colui che alleva il bestiame) si associano per l’allevamento e lo sfruttamento di una certa quantità di bestiame e per l’esercizio delle attività connesse, al fine di ripartire l’accrescimento del bestiame e gli altri prodotti e utili che ne derivano.

Società a responsabilità limitata (s.r.l.): la società a responsabilità limitata è una società di capitali che fornisce alle imprese di dimensioni ridotte uno schema che permette ai soci di godere del beneficio della responsabilità limitata. Il capitale sociale minimo della s.r.l. è di soli 10.000,00 euro ed è rappresentato da quote, gli organi sociali hanno un funzionamento semplificato e vi è maggior potere di controllo da parte dei soci. Le s.r.l. non possono emettere obbligazioni e i certificati di quota che non sono titoli di credito, come le azioni, ma hanno solo funzione di prova.

Società per azioni (s.p.a.): rappresenta la forma sociale più adatta per le imprese che necessitano dell’apporto di grandi capitali. A differenza della s.r.l., la s.p.a. può accedere a tutte le forme di finanziamento presenti sul mercato quali emissione di prestiti obbligazionari, ammissione alla quotazione di Borsa, acquisto di azioni proprie e offerte pubbliche.Il capitale sociale minimo della s.p.a. è di 120.000 euro, rappresentato da azioni. L’azione è un titolo di credito nominativo e rappresenta tutti i diritti del socio derivanti dalla sua partecipazione alla società.

Società target: è la società oggetto di un investimento o di un’acquisizione.

Somministrazione: (o fornitura) è il contratto con il quale una parte (somministrante) si obbliga, verso corrispettivo di un prezzo, a eseguire, a favore dell’altra parte (somministrato), prestazioni periodiche o continuative di cose, attività, servizi ecc. Nel linguaggio comune il contratto in esame è definito di fornitura.
Si distingue tra:
– Somministrazione di consumo: le cose somministrate passano in proprietà del somministrato al momento della consegna o all’atto dell’erogazione;
– Somministrazione d’uso: le cose consegnate devono essere restituite al termine dell’impiego;
– Somministrazione di lavoro: un soggetto (agenzia di somministrazione di lavoro, più nota coma agenzia interinale) assume formalmente, a termine o a tempo indeterminato, un lavoratore al fine di inviarlo in missione lavorativa presso un’impresa utilizzatrice. La somministrazione di lavoro consente alle aziende utilizzatrici di beneficiare di una prestazione senza assumere gli obblighi derivanti dall’instaurazione di un rapporto di lavoro subordinato.

Stallo decisionale: (o deadlock) si tratta di blocchi decisionali che possono sorgere in caso di disaccordo tra soci o tra amministratori, quando nessuno ha i voti necessari per raggiungere i quorum previsti per deliberare negli organi statutari di una società.

Subagenzia: è il contratto con il quale l’agente si avvale, per l’esecuzione del contratto, di uno o più ausiliari, siano essi lavoratori subordinati o autonomi.

Subappalto: è il contratto con il quale, per l’esecuzione di un’opera o di un servizio, l’appaltatore può ricorrere alla collaborazione di un’altra impresa cui delegare il compimento di una parte o dell’intera prestazione. Per la sua natura derivata, il subappalto è condizionato dalle vicende del contratto principale di appalto (se viene meno il contratto di appalto, viene meno anche quello di subappalto).

Subfornitura: il contratto di subfornitura è disciplinato dalla L. 192/98. Con tale contratto un imprenditore (subfornitore) si obbliga a realizzare, verso il corrispettivo di un prezzo e secondo specifiche direttive tecniche, una fase del ciclo produttivo di un’altra impresa (committente).La prestazione del subfornitore può consistere tanto nella lavorazione di materiali forniti dal committente, quanto nella realizzazione di prodotti o nella prestazione di servizi “destinati ad essere incorporati o comunque ad essere utilizzati nell’ambito dell’attività economica del committente” (art. 1, comma 1, L. 192/1998). Il contratto di subfornitura deve essere concluso in forma scritta (art. 2 L.192/98). La proposta scritta del committente può essere accettata dal subfornitore, iniziando un’esecuzione conforme. Il termine per il pagamento del corrispettivo dovuto dal committente non può, di regola, superare i 60 giorni. Per il caso di mancato rispetto del termine sono previsti interessi legali superiori a quelli ordinari. Se il ritardo si protrae oltre i 30 giorni, si applica una penale pari al 5% dell’importo non versato (art. 3 L. 192/1998, come modificato dall’art.10, primo comma, D. Lgs. 9 ottobre 2002, n.231). La maggior parte delle norme ha carattere imperativo. Le clausole contrattuali difformi sono nulle.

Sublocazione: è il contratto con il quale il conduttore si impegna a far godere a un terzo il bene concessogli in locazione.

Swot Analysis: è l’acronimo di Strenghts, Weaknesses, Opportunities, Threat. Significa l’analisi dei punti di forza e di debolezza, delle opportunità e delle minacce di un’impresa, o di un’organizzazione, o di un progetto imprenditoriale o di una partnership.

T Torna in cima

Tag Along: (o piggy back, o clausola di sequela o di co-vendita) è una clausola che permette a un socio (solitamente di minoranza) di obbligare un altro socio (solitamente di maggioranza), laddove quest’ultimo abbia intenzione di vendere), a cedere a un terzo anche la partecipazione del socio di minoranza, alle medesime condizioni.

Temporary Management: è l’affidamento temporaneo della gestione di un’impresa a manager qualificati, con il fine solitamente di garantire la continuità aziendale, risolvere le situazioni di crisi, tagliare i costi, implementare la ristrutturazione aziendale, sviluppare nuovi business, ottimizzare l’organizzazione, la produzione, ecc..

U Torna in cima

Usufrutto: è il diritto riconosciuto a un soggetto (usufruttuario) di godere e utilizzare un bene altrui e di godere dei frutti che il bene produce, con l’obbligo di non modificarne la destinazione economica.

V Torna in cima

Vendita: (vedi anche Compravendita) altrimenti detta cessione, trasferimento, alienazione, è il contratto che ha per oggetto il trasferimento della proprietà di una cosa verso il corrispettivo di un prezzo.

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